首先我先抛出三个问题：
为什么中国的互联网企业喜欢赴美上市？
为什么中国的互联网企业赴美上市时常常提到VIE结构？
为什么又吹起了中概股回归之风？
第一个问题：为什么中国互联网企业喜欢赴美上市？
首先因为国内上市门槛太高了。标准最低的创业板，上市都要求“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长，或者最近一年盈利且净利润不少于五百万元......”反正就是要盈利！
互联网企业们：我要先烧钱才能赚钱呢！
证监会：不行！先赚钱了才能上市融资！
这个时候美国纳斯达克向这些企业招手了：来吧来吧，我们这里不需要你盈利，只要你的商业模式靠谱，有投资者认，你就可以上市。
互联网企业们：走着！
其次得找识货的人。互联网毕竟是美国人先玩起来的，你看Twitter出现以后有了微博，Facebook出现以后有了校内网，Uber出现以后有了滴滴，PayPal出现以后有了支付宝……所以企业在国内看着挺玄乎，到国外大家都见怪不怪，估值都能找到相应的上市公司做参照，加加减减估值也就出来了。
但国内资本市场还很年轻，也比较柔弱，看不懂独角兽是啥~~比如当初新浪微博若是放国内上市，盈不盈利先不说，市场也看不懂啊！看不懂，言下之意就是不能认清公司的价值，给得估值就低，上市也没啥意思！
这就好像企业觉得自己是LV身价不菲，拿国内资本市场溜一圈人家还嫌弃你不是真皮，你说气不气人，走了！赴美上市颇有一种怀才不遇的意思。
2第二个问题，为什么中国的互联网企业赴美上市时常常提到VIE结构？
赴美上市就上市呗，啥是VIE？听上去挺牛，又是在开曼整个壳公司，在BVI设个信托spv的，以为自己是新英格兰老钱呢！到底葫芦里卖得什么药？
我们先来聊一聊VIE。VIE是英文 Variable Interest Entity的缩写，翻译为可变利益实体，它出现在美国会计准则（GAAP）中。
一般我们说A公司对B公司享有控制权，是通过持有B公司的股份、拥有投票权实现的。从会计学上说，如果A对B持股比例达到50%，就可以做并表处理，大家的利润加在一起算。
而GAAP中有一条，当A不持有B的股份，但通过某些协议对B实施有效的控制，那么B就是一个VIE，A在做会计报表的时候也可以把B作并表处理。简单来说就是A和B隐婚，表面上风平浪静，但其实两个人已经你是风儿我是沙的走天涯了。（怎么感觉默默蹭到了热度.....）
接着我们还要来说一下ICP。ICP是 Internet Content Provider的缩写，翻译成网络内容服务商，即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商。在我们国家涉及上述业务，就得有ICP证书，这个证书一般只颁给内资企业，中外合资和外资企业基本没戏，你看小扎天天苦学普通话，中文说得比他华裔老婆还溜，还是进不来。
那如果国内互联网企业赴美上市了，就给自己找了一堆外国股东，成了中外合资企业，而且往往创始人的股份已经被稀释得很小很小，成为中方没有控股权的中外合资企业，which means 申请ICP证书没戏。
那这就很尴尬了，国内互联网企业又想拿美国人的钱，但又必须在国内捧着ICP证书才能开门营业，好事无法两全，怎么办？
叮叮叮！前面说的VIE结构上场了，在国内注册一个公司负责申请ICP证书赚钱，在海外注册一个壳公司作为上市主体负责融资，这两个公司表面上没有股权权属关系，实际上“偷偷”勾搭在一起，国外民政局GAAP说了同居也算夫妻，赚的钱是夫妻共同财产，就并表了。
具体这个结构怎么搭？
一般来说企业创始人先在国内成立一个个人独资企业，这个企业负责公司的经营也取得了诸如ICP之类的许可证，赚钱也靠它。然后呢，这个创始人在开曼群岛以他个人的名义设立一个信托（SPV），再在英属维京群岛BVI设立一个公司，这个公司会是将来在美国上市的主体，然后信托是这个公司的股东，公司股东还包括其他的私募股权机构。接着这个BVI公司会在香港再设立一个全资子公司，香港子公司会在国内再设立一个全资子公司，国内这个公司有个名字叫WFOE （Wholly Foreign Owned Enterprise），即外商投资企业。这个WFOE通过各种协议控制创始人设立的那家内资公司。这么个VIE结构搭下来，就可以通过协议将内资公司的收入返还到WFOE中，然后再一层层退到BVI公司里！画出来的图大概长这样：
VIE一下，问题统统解决，所以很多人说VIE是Very Intelligent Escape，这样一来纳斯达克敲钟不是梦。
3第三个问题，为什么最近中概股又回归了？
首先就是国内资本市场成熟了，再也不是不识货的傻白甜了！人家也知道TMT，也知道大数据、云计算、物联网、区块链，玩得666！杰克马携手丁丁啦、东东啦在国际市场刮起了中概股的旋风，国内资本坐不住了，肥水不能流外人田啊，好东西我们也识货的呀！企业老板们也发现与其为了国际路演苦练英文，最后也就练成个 are you OK？不如和国内投资人喝酒就把钱拿到手来得痛快。
而且大家要知道！协议控制终究没名没分，不像股份控制那么根正苗红，两个人签了一堆抽屉协议，而且本来就是钻了制度的空子，走在了国家法律制度的灰色地带，一旦一边从君子变小人了，另一方真没处说理。比如内资企业哪天发现：哎哟喂，好像可以在国内排队上市了，资本市场异常追捧，必须膨胀啊，膨胀就变质，变质就单方面解除VIE协议，海外开曼的那群股东全部傻眼，发现自己投了一个空壳子，生鸡蛋的鸡跑了~~
所以与其每天担惊受怕，不如拆了VIE以绝后患，还是成为真正的股东靠谱，而且国内IPO越来越快，说不定哪天就注册制了，敲钟不是梦！
VIE结构怎么拆？
也不难，就是把原来在开曼或者BVI公司的股东，变成境内这家原本协议控制的股东。但因为对外资的限制，拆的过程常常找内资的股东把外资股东的股份给买了，这中间又会经历很多的谈判，利益纠葛、爱恨情仇，写出来感觉又是一部电视剧，真想有机会参与其中！
以上就是中国互联网企业出口又转内销的心路历程！VIE结构你学会了吗？叫你装哔，我们下期再见！
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